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ipo对财务报表的影响

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【前言】

IPO财务的目标，是保证 IPO公司财务报告及相关财务信息的真实性、准确性和完整性。财务报告生成的过程，即企业根据报告期内发生的业务和交易，通过选择具体的会计政策和会计估计（具体的会计政策和会计估计以下统称为会计方法），建立有效的内部控制（实务中也简称内控）制度，及时生成财务会计信息的过程。业务和交易、会计方法、内部控制，构成了生成财务报告的三个基本维度。由于业务和交易具有客观性，财务信息只是对其进行如实反映，故一般的财务报告框架应包括会计方法和内部控制两项内容。

在实务中，财务会计信息的特征受不同使用场景的重大影响，从而影响财务框架下会计方法的选择和内部控制的构建。IPO 财务最显著的场景是 IPO 公司经过广泛、严密、深入的辅导、核查和审核，能够实质性满足注册制下“真公司”的要求。IPO 场景下所强调的“真公司”，核心是 IPO 公司财务信息的真实性。影响真实性的因素来自两个方面：一方面是未能选用正确的会计方法或未能建立有效的内控制度，导致财务报告信息未能如实反映公司真实的业务和交易；另一方面则是报告期内存在虚假的或经过粉饰的不真实财务信息，不真实财务信息来自 IPO 公司的财务操纵，财务操纵可能体现在管理层对会计方法的主观选择或滥用，更主要的是体现在管理层调节或虚构公司的业务或交易。

从 IPO 公司的角度，经过中介机构的辅导，选择适合 IPO 的会计方法，构建符合 IPO 需要的内部控制是形成“真公司”的重点。从中介机构核查的角度，通过执行一定的财务核查手段，尤其是对特定领域进行必要的财务专项核查，以确定 IPO 公司在会计方法层面、业务和交易层面都不存在财务操纵，是中介机构可以对“真公司”进行背书的重点。

选择适当的 IPO 会计方法、建立有效的 IPO 内部控制和防范出现IPO 财务操纵，这三个维度共同构成了 IPO 财务的框架。

01

选择适当的 IPO 会计方法

一个重要的 IPO 会计方法，应该同时满足正确性和可控性两个原则。正确性，即会计方法符合企业会计准则的规定。由于会计方法经常具有可选择性，可选择性则可能会产生业绩粉饰，故依据可控性原则对会计方法进行选择是防范财务操纵的必然。

（一）IPO 会计方法的正确性

IPO 财务中使用正确的会计方法，这是最基本的，似乎也是最简单的原则，但基于实际业务的复杂性，会计方法的确定有时候也会涉及重大的会计判断。导致会计方法不正确的原因主要有两类：一是对交易的经济实质判断不准确，导致使用了不适当的准则；二是准则适用不存在问题，但使用的具体会计方法不符合会计准则的规定。

1、与交易的经济实质相符

经济实质，是会计准则所定义的业务或交易的经济实质，是相对于其法律形式或者其他形式而言的。经济实质也是一个会计判断的过程。有些交易的经济实质是比较模糊的，判断起来并不容易，因为有时候准则所定义的经济实质与其法律形式并不总是相符。例如在收入确认中，对“总额法”和“净额法”的判断，委托方和加工商之间的“购销方式的委托加工业务”是否构成收入等，往往需要运用“实质重于形式”的原则对其经济实质做出判断。

2、具体会计方法符合准则规定

准则规定的会计政策是原则性的，实际运用中，需要根据交易的实际情况，在政策框架内制定相关的具体方法。例如，收入准则下则对照履约义务的条件将其认定为某一时点履约的单项履约义务，接下来制定可执行的具体方法时，还需要根据实际情况对收入确认时点和应取得的主要证据等做出进一步的确认。这些以时点和证据为核心的具体方法，需要符合相关收入政策下的原则。

在 IPO 实务中，对会计准则的理解不到位，或过度追求可控性，或者仅仅是出于简化核算的等，都可能会导致具体使用的会计方法出现不当。

（二）IPO 会计方法的可控性

可控的会计方法，是指运用过程容易控制，站在外部审核的角度更容易验证的会计方法。具体而言，在会计政策层面，要求会计确认的依据需要具有充分的可验证性；在会计估计层面，则要求尽可能地限制过于自由的会计估计。

站在外部审核的角度，使用的方法过程越可控，存在财务操纵的可能性就越小。会计方法的可控性，是对会计确认和计量，从客观性、可比性和谨慎性三个角度进行的综合判断。

1、客观性

（1）会计确认的客观性。

会计确认的客观性，指对于经济业务的会计确认事项，尽可能选择更具有客观性的外部证据作为关键性业务证据，而不是仅仅选择真实性依赖于企业内部控制的内部证据。进行会计确认的前提，是对交易的经济实质做出判断，对某些交易而言，其经济实质存在可选择的空间，不同的选择可能会产生客观性存在显著差异的会计确认，这种情况下，IPO 公司一般要依据会计确认的客观性对经济实质的认定做出选择。

在收入准则下，某项履约义务可能既具有某一时段内履约的特征，也具有某一时点履约的特征。履约进度，可能只能以企业内部的成本进度来确定，而成本进度高度依赖于成本归集和成本预测的内控制度，往往缺乏必要的客观性；以客户验收作为时点法下的确认时点，客户的完工验收显然比企业内部的成本进度具有更好的客观性。两种方法相比较，基于外部审核的角度，一次性确认收入的方法显然更具有可控性。

开发支出资本化还是费用化，也是一个关于会计政策客观性的典型选择。对于大部分科技型企业的研发活动来说，无论是费用化处理还是资本化处理，在准则层面都属于可以选择的会计方法。但在大部分情况下，开发支出进行资本化处理，开发阶段的起止时点缺乏客观性证据，开发支出的归集也完全有赖于内部控制，与选择全部费用化处理比较，开发支出资本化处理属于不具有可控性的会计方法。

（2）会计计量的客观性。

在会计计量的实际运用中，计量基础和计量方法都存在客观性的问题。会计计量的客观性，主要体现在依据业务和资产的实际情况，有意减少对公允价值计量的使用，减少对长期资产的折旧摊销年限、坏账减值计提比例、存货跌价准备等事项过于主观的判断。

2、可比性

可比性包括两个方面：一方面是指 IPO 公司本身的会计方法在整个报告期内保持一致性，不进行随意的变更；更重要的一个方面是指会计方法的选择要与同行业可比公司，尤其是同行业可比 IPO 公司保持一致。可比 IPO 公司经过长期的审核磨砺，重要事项一般都会形成一种或两种主流的会计方法。如果一个 IPO 公司对相同事项采用了与大多数可比 IPO 公司不同的会计方法，则很可能说明其采用的方法是不正确或不可控的。

3、谨慎性

会计的谨慎性原则，要求使用的会计方法不应高估资产或收益，低估负债或费用。在计量方面，收入计量中对于可变对价的估计，或有事项中对于预计负债的估计等都要考虑谨慎性要求。在确认方面，当一个履约义务同时存在两个都具有正确性和客观性的收入确认时点时，选择靠后的时点也是谨慎性的体现。

一种会计方法如果同时具有客观性、可比性和谨慎性，那么就是具有最佳可控性的方法。不同时具备这三种性质的情况下，客观性应该处于优先选择的地位，即在保持客观性的前提下尽量选择与同行业更可比和更具谨慎性的会计方法。

（三）正确性和可控性的关系及趋势

正确性是 IPO 会计方法的前提，可控性必须建立在正确性之上，只不过具有正确性的方法可能并不唯一，IPO 中应该选择相对更具有可控性的方法。

正确性和可控性在 IPO 实践中也是一个不断互相修正的过程，以下就是两个关于二者关系的例子。

1、股份支付计量方式的变化

2021 年 5 月财政部发布的《股份支付准则应用案例》，对于授予员工股票的锁定期是否实质属于服务期限条件给出了明确的判断指引。该案例发布之前，锁定期在实务中经常被判断为“没有明确约定服务期”，故部分 IPO 公司于授予当期一次性确认全部股份支付费用。这种处理不违反会计准则的规定且具有很好的可控性。

《股份支付准则应用案例》发布之后，“授予当期一次性确认全部股份支付费用”成为不正确的会计方法。根据正确性原则，部分 IPO 公司对股份支付由原一次性计入费用更正为按等待期分期计入费用，等待期的确定直接影响到各期盈利，且实务中关于等待期的确定具有很大的可调节空间，实际上对业绩的影响是不太可控的。

2、预期信用损失的计提方法

根据金融工具准则，应收账款计提预期信用损失的方法应根据历史迁徙率不断进行调整，但在 IPO 实务中以固定比例计提坏账仍然是主流。在报告期内以固定比例计提坏账显然比变动比例更具有可控性，但对正确性的遵守则存在些许瑕疵。

基于注册制下 IPO 审核标准的公开化、透明化的趋势，从 IPO 实务中的审核特征来看，凡是涉及会计方法的问询，具体的论证最终都会聚焦到“是否符合企业会计准则规定”的结论上来，凡是存在选择可控性方法的情况，对客观性的要求越来越明确，对可比性、谨慎性的定量分析越来越重于定性分性。从趋势上看，IPO 会计方法的正确性将越来越重要，同时在正确性前提下的可控性也将越来越突出。

02

建立有效的 IPO 内部控制

“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”，是核准制和注册制下首发办法的共同要求。可以看出，内部控制制度健全有效是重要的上市条件，IPO 公司需要建设全面的内部控制体系。

IPO 公司的内部控制建设，应以《企业内部控制基本规范》及其配套指引作为标准。在 IPO 报告期内，对财务内控存在的缺陷，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正，并达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

IPO 审核的核心是“问出一个真公司”，故财务报告可靠性目标是IPO 公司内部控制的最重要目标，与财务报告相关的内部控制是 IPO 内部控制建设的重点，具体包括加强会计基础工作的规范、加强资金使用的规范性管理，完善主要业务循环的内部控制建设并强化有效执行。IPO 注册制实施以来，IPO 内部控制的要求在以下两个方面得到了进一步强化。

1、内部控制审核的公开化

由于注册制下 IPO 审核越来越公开化和透明化，对于可能存在问题的内部控制，审核中经常要求 IPO 公司公开披露相关业务或事项实际执行的内部控制制度，并判断内部控制是否存在缺陷，对存在的缺陷是否已进行必要的整改，是否构成对内部控制制度有效性的重大不利影响。有的问询中甚至要求 IPO 公司全面披露其内部控制手册的内容，这就明确地对 IPO 公司全面内部控制的健全和有效性提出了更高层次的要求。

2、与资金管理相关的内部控制的标准化

证监会首发问题解答中，明确了与资金管理相关的财务内部控制不规范事项，并要求 IPO 公司和中介机构进行逐一核查，报告期内存在不规范事项的，应详细披露内部控制缺陷的性质和整改情况。对资金管理规范的标准化要求，除了基于资金不规范行为很可能属于违法违规的原因之外，更重要的是防止 IPO 公司通过不规范的资金流动为利用体外资金循环进行财务舞弊提供资金周转渠道。

03

防范出现 IPO 财务操纵

财务操纵，原则上可以分为财务舞弊和业绩粉饰两类。财务舞弊即财务造假，业绩粉饰在性质上属于盈余管理的范畴，是个中性概念，但过度地进行业绩粉饰同样会扭曲经营业绩。

（一）财务操纵的方法

财务舞弊和业绩粉饰，都是管理层基于其主观故意而组织实施的，从方法上看，均包括利用会计方法和非会计方法。

1. 财务舞弊的方法

财务舞弊的会计方法，是指管理层为达到操纵利润的目的而滥用会计政策和会计估计。在 IPO 过程中，通过会计方法进行舞弊是罕见的，一是因为会计方法的运用是比较直观的，IPO 期间内的滥用很容易被核查和审核发现，二是因为会计方法大多数情况下只能将业绩前后移动，并不产生真正的虚假利润。

财务舞弊的非会计方法，是指管理层为达到虚增报表业绩的目的而实施的业务和交易作假。业务作假往往是系统性作假，即先设定目标利润，再虚构业务流程，通过会计系统最终体现在财务报表上。相对于会计方法，非会计方法是业务或交易的源头造假，虚假的业务和交易与真实的业务和交易具有同样的流程，过程隐蔽，且更容易大规模虚增业绩，故实务中的 IPO 舞弊多属于经营活动造假。

2. 业绩粉饰的方法

业绩粉饰是一种盈余管理行为，通常以不损害正常经营、不歪曲正常业绩为限，相关业务或交易也应限制在正常的内部控制程序之内。如果盈余管理是以达到设定的盈利水平为最重要目标，管理层采取的是不符合内部控制要求或不具有可持续性的经营手段，那么显然属于过度的业绩粉饰，即使实现了短期盈利目标，也很可能为未来持续经营带来较大的不利影响。业绩粉饰过度与否并没有清晰的边界，故在 IPO 审核高度强调“真公司”的场景之下，所有的业绩粉饰都可以归入 IPO 财务操纵的范畴。

与财务舞弊相同，业绩粉饰也包括会计方法和非会计方法。IPO 实务中，由于审核中强调会计方法的可控性，故为提升业绩而选择不可控的会计方法大致等同于利用会计方法进行业绩粉饰。业绩粉饰的非会计方法，是管理层对正常业务进行调节而非虚构业务。常见的非会计方法包括对客户放宽信用条件促进短期销售增长，推迟广告投入减少销售费用，短期降低员工工资等。业绩粉饰的非会计方法与财务舞弊的非会计方法存在本质差异，差异的核心是业务的真实性。

（二）对财务操纵的核查

防范 IPO 财务操纵的最重要手段，是保荐机构和会计师对 IPO 公司的财务核查。保荐机构对 IPO 公司财务所做的尽职调查，会计师对IPO 公司进行的独立审计，均应以对财务操纵的核查为导向和重心。

对财务操纵的核查，既包括对利用会计方法进行财务操纵的核查，又包括对利用非会计方法进行财务操纵的核查。非会计方法涉及对 IPO公司业务和交易的真实性核查。中介机构可以通过评价会计方法的可控性，分析内部控制的缺陷，执行以财务信息和非财务信息的相互印证为核心的财务分析，核查银行资金流水、关联方、客户和供应商、经销商终端客户等重要事项，最终识别出 IPO 财务中存在的财务操纵信号，防范 IPO 公司在报告期内出现重大的财务操纵行为。

对于IPO公司和中介机构而言，需要按上市标准进行规范的财务事项纷繁复杂，财务规范是一个循序渐进的过程，如果没有一套正确的框架，则很容易陷入“只见树木、不见森林”的困境。因此，我们需要基于打造IPO“真公司”的理念，深入理解IPO财务框架所包括的三个维度，重点把握不同维度下的财务处理的核心原则，才能在IPO财务框架之下全面、系统、有效地推进IPO财务规范。

来源叶金福