1、故事从方妍梅（陈炜饰）在香港红馆举行的红馆绝唱演唱会开始。此时的阿梅深受癌症晚期病痛困扰，家人和朋友均担心她能否撑过这一段，爱人刘家华（贺刚饰）远道而来的倾心支持让阿梅感动不已。一曲女人花，唤起了人们对阿梅的悲情回忆。

2、方妈妈（娟子饰）一人在歌厅卖唱拉扯两姐妹，可惜人老珠黄，收入十分微薄。为了帮助妈妈度过难关，两姐妹小小年龄就结伴卖唱养家。时光飞逝，两姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅个性倔强，颇有些男孩之气；姐姐阿萍（金玉婷饰）则温柔婉约，性格多少有些懦弱。母女三人也总算熬出头，攒够了开歌厅的钱。歌厅一已开张，由于两姐妹的歌喉出众，生意十分兴隆。地头蛇豹哥（李丹军饰）垂涎阿萍美色，多次骚扰，但均被阿梅和阿萍邂逅认识的小警察刘家华阻止而未得逞。

3、刚晋升为新秀明星的阿梅在星途发展上并不顺畅，第一张单曲虽获得听众认可，但紧接着的音乐大碟却因定位问题销量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入锐减，此时方妈妈又患重病，家里处处需要钱，阿梅只得去富豪酒会献歌挣钱。此时她与初露星相的何耀文（黄浩然饰）相识，二人性格各异，却暗有默契，互相鼓励、互相扶持，终结下一生不背叛的坚贞友谊。

4、对阿梅来说，更大的打击来自于失去身边所爱的人。先是姐姐阿萍患子宫颈癌去世，挚友天皇巨星耀荣病发逝世，阿梅发现自己虽然成为了巨星，却失去了幸福的意义。她对自己开始怀疑，进入了情绪的最低谷。此时，家华站出来力邀她出演其自编自导的电影，剧中两人假戏真作，冰释前嫌，她似乎马上就要得到她梦寐以求的幸福了。可苍天弄人，她居然被查出患上了与她姐姐一样的子宫颈癌，她几乎要放弃了，她拒绝了所有的关心和治疗……

5、恰在此时，香港爆发了“SARS”病疫，全香港都陷入一种绝望的状态中，身为香港演唱协会会长的阿梅找到了继续存在的价值，她振臂一呼，号召全港明星带动港人抗击“SARS”。她努力筹备举行的个人演唱会，她希望通过这次的演唱会，向自信陷于低潮的香港人传递一个信息：“就是自己在人生最艰难的时候，都不言放弃，而是加倍地努力；希望每一个香港人也都如此，都抖擞精神，面对艰辛，接受挑战。”